“大健康投融资及合规发展系列论坛”观点集萃

新药研发投资

新药研发未来发展潜力巨大，行业同质化竞争激烈，企业间的合并和收购开始活跃，抓住独特的投资赛道，打通全面产业链对新药研发行业的投资至关重要。

因创新药投资风险高、周期长，其模式通常是VIC，即Venture风险资本+IP知识产权+CRO研发外包。投资人在公司架构、产品线及后续运营决策等各方面有很大的话语权。目前人民币投资人比较青睐中后期项目，而早期项目应当寻找专业背景强的美元基金和知名机构。创新药公司创始人或管理层在项目酝酿之初，应当聘请经验丰富的律师平衡各方利益，促成交易早日达成。

企业境内外上市

随着A股发行上市制度改革的推进，“境内外多地上市”的布局将成为未来中国医药医疗企业的一种常见模式，更多优秀的医药企业将同时登陆A股与港股市场。

医药企业已然是中国资本市场IPO的主力，IPO过程中需要注意以下三个方面：一是资本运作的规划及规范是医药企业IPO的基础，境内资本运作需要3年的报告期，因此需要提前规划，避免因为报告期问题影响企业资本运作的节奏。二是科研实力是医药企业的重中之重，需要重点关注企业知识产权保护；同时，核心技术团队的稳定性也直接影响企业的可持续发展，适当的激励政策和激励体系至关重要。三是医改政策及医药销售过程中的法律问题是决定医药企业资本运作的重要因素，因此需要谙熟资本市场对医药行业的核查要求，以及医药企业和行业的合规要求。

境外上市地的选择，要结合企业发展阶段、创始股东和投资人背景、不同资本市场投资者成熟度及上市条件规则等。在国家鼓励创新的政策扶持下，未盈利生物医药企业迎来黄金发展期。只要充分重视并规避潜在重大法律问题，无论是采用红筹重组、H股等境外上市模式，还是登陆国内科创板，都能实现企业成功登陆资本市场。

社会办医及医疗机构并购上市

社会资本设立医疗机构有直接设立和与政府合作设立两种模式，在设立过程中应重点关注名称核准、选址、运营资质等问题。社会资本投资医疗机构，具体的投资方式包括但不限于股权投资、产权受让（受让出资人权益）、参与公立医院改制、协议合作模式（IOT模式）、特许经营模式等。在投资过程中应重点关注科室承包或出租、医师外出会诊、物业合规等方面的问题。

虽然民营医院通过IPO方式进行上市的目前只有爱尔眼科一家，但国家宏观层面一直鼓励和支持社会办医。随着创业板注册制的推出，民营医院迎来了良好A股上市机会，其上市的重要考量点是合规性，既要满足国家对医疗机构的监管要求，也要满足其他监管部门对一般企业合规性的要求。

大健康并购

生物制药、医药流通、医疗器械、医药研发及生产外包、医疗服务是目前及未来一段时间的并购热点领域。但频繁并购将推高医药行业上市公司商誉，业绩承诺不及预期的现象也并非罕见。这就需要经验丰富的律师于尽职调查阶段揭示风险，将客户需求落实到交易文件，协助交易双方根据交易标的实际经营情况合理安排业绩承诺等具体条款。

中国资本投资欧美医药企业时，首先需要关注投资国的监管环境，包括国家安全审查、外商投资审查、反垄断审查的情况等。此外，还需要关注标的公司资质与许可，以及知识产权等重要无形资产。在草拟交易文件时，也需充分关注英美并购协议的特点，对其中诸如陈述与保证条款、重大不利影响条款等重要条款是否符合投资人利益严加把握。

海外医疗标的投资并购大概有五种融资模式：模式一，内保外贷模式，以境内担保境外放款的形式实现境外融资。模式二，过桥融资及并购贷款以及银团贷款模式，解决企业交割前的过桥融资；也可以采用1+1模式以后期并购贷款置换前期过桥融资的组合方式。模式三，联合投资人模式，结合外部的财务投资人或战略投资人的投资共同实施投资，类似私募融资方式。模式四，发行股份购买资产模式，以股权置换形式实现无现金收购，避免现金融资压力。模式五，作为债权融资模式的境内外债券发行募集资金的方式，用于境外投资并购。一个项目中也可以综合采用一种或多种融资模式。对于跨境交易来说，多元化的融资渠道和模式将助力中国企业更游刃有余地走向国际。（文字整理：本报记者胡芳）（胡芳）

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